Li-Cycle, Noord-Amerika's grootste bedrijf voor het recyclen van lithium-ionbatterijen, wordt op NYSE vermeld via transactie met Peridot Acquisition Corp.

• Li-Cycle, Noord-Amerika's grootste recyclagebedrijf voor lithium-ionbatterijen, heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten met Peridot Acquisition Corp. (NYSE:PDAC). Na de sluiting zal het gecombineerde bedrijf worden omgedoopt tot Li-Cycle Holdings Corp. en zal het worden genoteerd aan de New York Stock Exchange onder het nieuwe tickersymbool "LICY".
• Li-Cycle maakt gebruik van een baanbrekend, commercieel proces voor het duurzaam terugwinnen van kritieke hoogwaardige materialen uit batterijproductieschroot en afgedankte batterijen, waardoor een gesloten, in eigen land geproduceerde lithium-ionbatterijtoeleveringsketen wordt gecreëerd. Gepatenteerde Li-Cycle-technologie maakt een verschuiving mogelijk van oudere thermische recyclingtechnologieën, die schadelijke emissies kunnen uitstoten en resulteren in lagere terugwinningspercentages.
• Li-Cycle heeft een robuust klantennetwerk, waaronder meer dan 40 commerciële contracten met blue chip-leveranciers en afnameovereenkomsten tot 2030. Li-Cycle's klanten voor de levering van commerciële batterijen omvatten 14 van de grootste wereldwijde auto- en batterijfabrikanten.
• Li-Cycle zal naar verwachting ongeveer $ 615 miljoen aan bruto transactieopbrengsten ontvangen, waardoor het bedrijf zijn geplande wereldwijde expansie volledig kan financieren. 100% van de bestaande aandelen van Li-Cycle zal in het gecombineerde bedrijf rollen.
• De transactie omvat een volledig toegezegde, opgewaardeerde PIPE van $ 315 miljoen van investeerders, waaronder Neuberger Berman Funds, Franklin Templeton en Mubadala Capital, evenals Peridot-sponsor Carnelian Energy Capital, bestaande Li-Cycle-investeerder Moore Strategic Ventures en wereldwijde marketing- en strategische afnamepartner Traxys SA (“Traxys”).
• De pro forma waarde van het eigen vermogen van het gecombineerde bedrijf is ongeveer $ 1,67 miljard en de transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2021 worden afgerond.

TORONTO &HOUSTON)-Li-Cycle Corp. ('Li-Cycle' of 'het bedrijf'), een commerciële leider in het terugwinnen van lithium-ionbatterijen, en Peridot Acquisition Corp. ('Peridot') (NYSE:PDAC), een beursgenoteerd overnamebedrijf voor speciale doeleinden, gesponsord door Carnelian Energy Capital, kondigde vandaag hun deelname aan een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aan die ertoe zal leiden dat Li-Cycle een beursgenoteerd bedrijf wordt. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf worden omgedoopt tot Li-Cycle Holdings Corp. en zal het worden genoteerd aan de New York Stock Exchange onder het nieuwe tickersymbool "LICY". Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door Ajay Kochhar, mede-oprichter, president en Chief Executive Officer van Li-Cycle, en Tim Johnston, mede-oprichter en uitvoerend voorzitter

Bedrijfsoverzicht en investeringshoogtepunten

Li-Cycle, opgericht in Toronto in 2016, is een toonaangevend bedrijf voor het terugwinnen van lithium-ionbatterijen en de grootste recycler van lithium-ionbatterijen in Noord-Amerika. Li-Cycle bevindt zich op het kruispunt van drie kernmegatrends:

• De revolutie van elektrische voertuigen
• Het tekort aan strategische batterijmaterialen
• De behoefte aan een echt duurzame, ESG-vriendelijke recyclingoplossing voor lithium-ionbatterijen, een cruciale ontbrekende stap in de toeleveringsketen van batterijen

De noodzaak voor economisch en ecologisch duurzame recycling van hulpbronnen groeit in gelijke mate met de exponentiële groei van de batterijproductie. Li-Cycle gebruikt zijn gepatenteerde Spoke &Hub-technologieën om het toonaangevende herstelpercentage te bereiken en de schaarse batterijmaterialen te produceren die de wereldwijde groei in de penetratie van elektrische voertuigen ondersteunen. Oude recyclingtechnologieën waren grotendeels afhankelijk van thermische bewerkingen, die schadelijke emissies kunnen uitstoten en resulteren in lagere terugwinningspercentages. Dankzij het tweetrapsmodel voor batterijrecycling van Li-Cycle kunnen klanten profiteren van een veilige en milieuvriendelijke oplossing voor het recyclen van alle soorten lithium-ionmaterialen.

De belangrijkste investeringshoogtepunten zijn als volgt:

• Materiële vraag en sterke macro-economische en regelgevende tegenwind –De massale wereldwijde verschuiving naar elektrificatie, steeds strengere milieuregelgeving en stijgende uitgaven voor infrastructuur voor schone energie versnellen de vraag naar materialen voor lithium-ionbatterijen en recyclingoplossingen.
• Gepatenteerde technologie biedt tot 95% terugwinning van natuurlijke hulpbronnen –Onderliggende technologieën worden beschermd door 18 octrooien/octrooiaanvragen die terug te voeren zijn op drie kernoctrooifamilies, wat een duurzame competitieve gracht oplevert. Li-Cycle's schaalbare, duurzame, veilige en gepatenteerde Spoke &Hub-systeem biedt tot 95% massaterugwinning van hulpbronnen en is onafhankelij k van de chemie en lading van lithium-ionbatterijen.
• Spoke en Hub-technologieën – Spokes zijn gedecentraliseerde faciliteiten voor het mechanisch verwerken van batterijen in de buurt van leveringsbronnen, terwijl Hubs gecentraliseerde faciliteiten zijn voor grootschalige productie van speciale materialen om schaalvoordelen te behalen bij recycling.
• Goedkope producent van materialen voor batterijkwaliteit – Li-Cycle is uniek in staat om kernmaterialen van batterijkwaliteit, waaronder lithiumcarbonaat, nikkelsulfaat en kobaltsulfaat, economisch terug te winnen tegen lagere kosten dan gedolven materialen.
• Milieuvriendelijk – Het proces van Li-Cycle vereist geen hoge temperaturen, er wordt geen afvalwater geproduceerd en er worden alleen lage emissies gegenereerd door de activiteiten.
• Robuust klantennetwerk – Li-Cycle heeft 40+ commerciële contracten met blue chip-leveranciers en afnameovereenkomsten tot 2030, wat overeenkomt met een cumulatieve voorspelde EBITDA tussen 2021 en 2025 van $985 miljoen. Meer dan $300 miljoen/jaar aan inkomsten zal worden gegenereerd uit gecontracteerde afnameovereenkomsten met Traxys, zowel een investeerder in de PIPE als een bestaande strategische partner. Tot de klanten van het bedrijf voor de levering van commerciële batterijen behoren 14 van de grootste auto- en batterijfabrikanten ter wereld.

Managementcommentaar

Ajay Kochhar, medeoprichter, President en Chief Executive Officer van Li-Cycle, merkte op:"De gepatenteerde technologie van Li-Cycle is op de Noord-Amerikaanse markt bewezen als de leidende manier om lithium-ionbatterijen te recyclen en teruggewonnen materialen te hergebruiken om nieuwe batterijen echt circulair en duurzaam. Het kapitaal dat met deze transactie wordt opgehaald, zal onze geplande wereldwijde groei volledig financieren. We zijn verheugd om samen te werken met het Peridot-team en de openbare markten te betreden, onze missie waar te maken en langetermijnwaarde te creëren voor onze klanten, medewerkers en aandeelhouders."

Tim Johnston, mede-oprichter en uitvoerend voorzitter van Li-Cycle, merkte op:"We zien een enorme wereldwijde marktkans voor ons, aangedreven door de exponentiële groei van de markt voor elektrische voertuigen. Onze 'toekomstbestendige' technologie kan elke batterijchemie op een economische manier recyclen, en onze closed-loop-oplossing biedt de essentiële grondstof-bouwstenen voor batterijen waar een kritieke vraag naar is. De samenwerking met het Peridot-team is een opwindende en belangrijke mijlpaal in de reis van Li-Cycle, waardoor Li-Cycle onze missie verder kan bereiken en in de pas met onze klanten kan groeien – in Noord-Amerika en wereldwijd.”

Alan Levande, voorzitter en Chief Executive Officer van Peridot, die toetreedt tot de raad van bestuur van Li-Cycle, zei:"Li-Cycle loopt voorop in een van de meest cruciale en onvoldoende gepenetreerde markten in schone technologie, die steeds verder groeit. stap met de elektrificatie van mobiliteit. Als Noord-Amerikaanse marktleider zijn wij van mening dat Li-Cycle een unieke en aantrekkelijke ESG-beleggingsmogelijkheid is voor beleggers die willen deelnemen aan de wereldwijde energietransitie. We zijn verheugd om samen te werken met Li-Cycle om zijn disruptieve technologie vooruit te helpen en op te schalen.”

Transactieoverzicht

De bedrijfscombinatie omvat een pre-money equity waardering voor Li-Cycle van $975 miljoen en, gecombineerd met de transactieopbrengsten, vertegenwoordigt het een gecombineerde pro forma eigenvermogenswaarde van het bedrijf van $1,67 miljard. De transactie zal het bedrijf een bruto-opbrengst van $615 miljoen opleveren, ervan uitgaande dat de aandeelhouders van Peridot niet zullen aflossen, inclusief een volledig toegezegde, opgewaardeerde gewone aandelen PIPE van $ 315 miljoen tegen $ 10,00 per aandeel van investeerders, waaronder Neuberger Berman Funds, Franklin Templeton en Mubadala Capital, zoals evenals Peridot-sponsor Carnelian Energy Capital, bestaande Li-Cycle-investeerders, waaronder Moore Strategic Ventures, en wereldwijde marketing- en strategische afnamepartner Traxys.

De raden van bestuur van Li-Cycle en Peridot hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Li-Cycle als Peridot, en is onderworpen aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2021 worden afgerond. 100% van de aandeelhouders van Li-Cycle zal hun aandelenbezit in het nieuwe beursgenoteerde bedrijf stoppen.

Aanvullende informatie over de voorgestelde transactie, inclusief een kopie van de fusieovereenkomst en de beleggerspresentatie, zal worden verstrekt in een actueel rapport op formulier 8-K dat door Peridot moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”) en zal beschikbaar zijn op de Li-Cycle's Investor Relations-pagina op www.li-cycle.com/investors en op www.sec.gov.

Adviseurs

Citi is de enige financiële adviseur van Li-Cycle. Cowen fungeert als kapitaalmarktadviseur voor Li-Cycle. UBS Investment Bank fungeert als hoofdplaatsingsagent en Barclays en Citi treden op als plaatsingsagenten voor de PIPE. UBS Investment Bank en Barclays treden ook op als financiële en kapitaalmarktadviseurs voor Peridot. McCarthy Tétrault en Freshfields Bruckhaus Deringer treden op als juridisch adviseurs van Li-Cycle. Kirkland &Ellis en Stikeman Elliott treden op als juridisch adviseurs van Peridot. INFOR Financial Inc. heeft een fairness opinion verstrekt aan de raad van bestuur van Li-Cycle.

Informatie over telefonische conferentie voor investeerders

Peridot en Li-Cycle houden dinsdag 16 februari 2021 om 8:00 uur ET een gezamenlijke telefonische vergadering voor investeerders om de voorgestelde transactie te bespreken.

Geïnteresseerde partijen kunnen telefonisch luisteren naar de voorbereide opmerkingenoproep door te bellen naar 1-877-407-4018 (gratis in de VS) of 1-201-689-8471 (internationale bellers) en het conferentie-ID-nummer 13716354 in te voeren. beschikbaar tot 2 maart 2021 door te bellen naar 1-844-512-2921; internationale bellers moeten 1-412-317-6671 bellen en de toegangscode 13716354 invoeren.

Li-Cycle Corp.

Li-Cycle Corp. (Li-Cycle) is op een missie om zijn innovatieve Spoke &Hub-technologieën te gebruiken om een ​​klantgerichte end-of-life-oplossing voor lithium-ionbatterijen te bieden, terwijl een secundaire toevoer van kritieke batterijmaterialen wordt gecreëerd . Oplaadbare lithium-ionbatterijen voorzien onze wereld in toenemende mate van energie voor auto's, energieopslag, consumentenelektronica en andere industriële en huishoudelijke toepassingen. De wereld heeft behoefte aan verbeterde technologie en innovaties in de toeleveringsketen om het afval van de productie van batterijen en afgedankte batterijen beter te beheren en om te voldoen aan de snel groeiende vraag naar kritieke en schaarse grondstoffen voor batterijen via een gesloten-lusoplossing. Ga voor meer informatie naar https://li-cycle.com/.

Afbeelding met dank aan Li-Cycle Corp.